不懂都是坑，买这种公司的股权一定要慎重

作者：李立律师

这是李立律师个人博客和［合伙指南公众号］第1312篇文字

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不懂都是坑，买这种公司的股权一定要慎重

买股权（股份）这件事情，除了上市公司的原始股、内部股、激励股、上市前入股等特别情况外，风险都挺大的，很大程度上是“看天吃饭”。

股权投资，假如懂行的话，那么在投入的管理成本上，要比经营一个实业简单。

也正因为这样看上去简单，所以很多人就容易有股权投资的冲动，但是，前提是要懂行，或者跟着懂行的人走。不懂，或者自以为懂的，在他面前的会到处是坑。

其中，有一种公司形态，因为很多人对它在法律性质上的不了解，显得有些隐蔽，那就是购买“一人有限责任公司”的股权。假如你不懂他，那么风险会超出你的想象。下面随便聊一聊这个。

1、一人有限责任公司，股东很有可能要以个人财产对公司的债务承担“无限连带责任”。

这个“无限连带责任”，通俗点儿解释，就是公司还不上债务了，股东需要用个人家里的财产来给公司还债，没有上限。

2、想要规避掉上面这个风险，不让股东连带进去，还面临着一个责任：举证责任。

法律服务业都知道的一个常识：一般来说，打民事官司，做被告会相对比较轻松。

原因是法律规定谁主张谁举证。原告起诉，就是提出主张，所以有责任举证证明他的主张。对于被告来说，只要证明原告的证据有问题或者证据不足就行。

但是，也有例外，有些类型的案件中，举证责任是倒置的，就是由被告来举证的。一人有限责任公司，在举证责任方面，就有一个特殊的必须自己举证证明的责任。

一人公司的债权人起诉要求公司还债，同时要求公司的股东对这笔债务承担无限连带责任。

这时候，一人公司和他的股东，就有一个特别的举证责任，就是要举证证明股东和公司之间的财产和财务是相互独立合规的。如果不做好这个举证，那么就会面临股东对公司债务承担连带责任的判决。

3、想要做到上面说的举证责任能够证明公司和股东相互财产独立，那么又面临着另一个日常管理上的工作要求，那就是财务要规范，股东不能随便只用公司的资金，并且每年要做一次外部审计。

这些日常管理要求，没有经营过公司的人可能觉得是应该做的，但是实际上能做到的人，就我所见，真不是那么多。

所以，假如股权投资一家一人有限公司，那么意味着你很可能投资了一家股东财产和公司财产有混同并且说不清的公司。假如是整体接盘，那么意味着你要经营一家一人有限公司并且承担这方面的法律责任。

而且，即使一人公司的股东把股权都转让给别人，在某些案件中，虽然公司债务产生在股东更换之前，但还是会把老股东拉进来承担连带责任。

最后，给个建议：股权投资，首选最好不要去购买一人有限公司的股权，更不要整体接盘。非要购买的话，一是要请外部会计师事务所做尽职调查，二是要请专业律师就此设计特别的条款。